11月1日，第二野战军第3兵团主力及其所指挥的四野部队、湖北省军区部队等，从川东方向开始发起进攻。而在此方向上，蒋介石部署了宋希濂部的10余万人，并严令死守川东。

　　在这一山峦迭嶂的险恶之地，有着巫山、武陵山和长江天堑，加上这10万兵马，可谓易守难攻。可到11月17日，宋希濂指挥的6个军已经大部被歼灭，仅有第2军及15军大部和118军的298师退到乌江西岸。

　　与川北一样，川东也是威胁成渝地区的重要方向。因此，蒋介石判断川东也是解放军进军西南的主要突击方向之一，故部署了宋希濂的6个军10余万兵力。

　　（1） 陈克非的第20兵团扼守川鄂公路，3个师防守巴东至野三关一线个师部署在建始作为机动部队；（2） 钟彬的第14兵团扼守川湘公路北线个师防守五峰至大庸一线个师部署在鹤峰、来凤作为机动部队；（3） 临时收编杂牌武装组成的2个军扼守川湘公路南线，防守沅陵及其以西地区；（4） 以1个军部署在黔江、恩施作为总预备队，机动调遣。

　　左路由第3兵团的第11军、12军和配属的四野第47军组成，第3兵团司令员陈锡联、政委谢富治指挥，沿着川湘公路向黔江、武隆迂回，计划切断敌军的退路；

　　右路由配属的四野第50军、42军和湖北军区独立第1、2师组成，湖北军区副司令员王宏坤指挥，沿着川鄂公路向建始、恩施、宣恩进攻。

　　突破一线日，两路大军开始了叩击川东门户的行动。开始的时候，宋希濂平分兵力，企图对解放军实行全面阻击。几天之后，他便发现自己的右翼（解放军的左路）受到的攻击更猛烈，于是调整兵力部署，加强了右翼的防御，而左翼则凭借野三关东西一线的有利地形，以少量兵力凭险据守。

　　敌变我变。11月5日，第二野战军前委在得悉敌人的部署变化后，当即命令左右两路兵力同时发起进攻。次日，进攻部队一举突破了宋希濂部署的一线防御。

　　黔江是川鄂交界地区四川境内的一个县，一条公路由动向西通过彭水、武隆至重庆，是从东部进入四川的必经之路。

　　洞悉了敌人的企图后，左路指挥陈锡联命令部队急行军，计划迅速攻占彭水，切断敌人的西进之路。第12军36师为了加快行进速度，乘坐车辆沿着川湘公路疾驰，11月9日连续攻占了乾城、永绥、秀山等地。与此同时，第12军34师、35师沿着大庸、永顺、保清、永绥一线日拂晓，秀山战斗打响时，宋希濂冒着大雨从咸丰赶往来凤，召集钟彬、陈克非开会，商讨加强防守问题。

　　本已商讨决定以第2军主力54师向招头寨采取攻击行动，迟滞解放军西出黔江。但秀山已丢失的突发消息，让三人目瞪口呆。此时的宋希濂意识到问题的严重性：解放军占领秀山后，向西可经龚滩直取彭水、江口，向北可经西阳到黔江，将形成更大的包围圈。

　　（1） 第2军主力沿公路向彭水撤退，渡过乌江到西岸布放，同时派出王牌部队走捷径赶至龚滩，抢在解放军之前控制此地；

　　（3） 第14兵团15军和79军撤往郁山镇集结待命；（4） 第118军沿公路后撤，至江口集结待命；（5） 第124军主力撤至彭水以西地区集结待命。随着全线撤退命令的下达，国民党军不顾一切，拼命向后逃跑。一时间，敌人就像放上山的羊群，东奔西窜，各自逃命。更为滑稽的是，第79军和124军只顾着逃跑，把电台一关，几天不与司令部联络，气得宋希濂差点一下子晕了过去。解放军可没有给敌人过多的喘息时间。11月11日，第12军先头部队攻占酉阳，随后派出1个师直击彭水，2个师奔向龚滩。此时，第11军在攻占咸丰县城后，派出第31师92团作为先头部队，继续冒雨前进。

　　11月11日零时许，92团在石门坎俘虏敌军的传令兵，摸清了国民党军的部署情况。随后，92团让敌传令兵带路，日行百余里，急行军至黔江东面的塘湾地区。突然出现的解放军，让敌人始料未及，纷纷放弃阵地逃亡，争相抢渡唐岩河，结果导致临时架设的两座浮桥不堪重负而断，桥上的敌人全部落入下方的唐岩河中。

　　“报告，解放军追上了来了，已经抵达距离黔江3公里的唐岩河边，正准备过河。”电话里传来急促的声音。

　　这个时候，第54师师长董惠便一身泥水冲进指挥所：“我师因唐岩河渡船少，加上夜行军过度疲劳，被解放军追击部队消灭了大部。”

　　连日的阴雨天气，让道路变得泥泞不堪，给解放军的长途追击造成了很大的困难。沿途的崇山峻岭只有崎岖的山间小道可以通行，因摔伤摔亡造成的非战斗减员不断发生。担任左右进攻的47军第141师，自鄂西出发时带了90多匹马，到达彭水时仅剩下6匹马。

　　11月14日，第12军攻占龚滩并乘胜强渡乌江西进。然而，先头部队第36师前插太猛，在马头山地区的黄家坝遭到敌方数倍兵力的阻击。由于敌众我寡，加上地形不利，第36师陷入困境，后在友邻部队的支援下，最终击溃国民党守军，夺占了通往江口场的要点。

　　11月15日，在彭水的宋希濂正在指挥所内研究战势，突然第124军军长顾葆裕推门进来，满脸的疲惫。